中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明
 

為深化“放管服”改革要求，為申請人提供便利，現(xiàn)針對重大資產(chǎn)重組行政許可申報中的常見問題，就相關(guān)申請材料的規(guī)范性作出如下說明：

1.重大資產(chǎn)重組報告書。原件加蓋上市公司公章，后附上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)聲明頁，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，并加蓋上市公司及中介機(jī)構(gòu)公章。如在出具聲明頁時，部分文件出具的中介機(jī)構(gòu)簽字人員已離職，致使其無法在聲明頁上簽字的，應(yīng)由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提交人員離職說明。

2.重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議。董事會決議加蓋上市公司公章或董事會章，由參會董事親筆簽名。股東大會決議加蓋上市公司公章，由參會董事等親筆簽名。董事會或股東大會中，如有參會人員委托他人出席的，應(yīng)提供授權(quán)委托書。

3.擬購買資產(chǎn)為游戲公司的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行專項核查，專項核查報告應(yīng)當(dāng)在上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于擬購買資產(chǎn)銷售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。

4.申報材料中涉及出具財務(wù)報表的（擬購買資產(chǎn)審計報告、交易對方審計報告或財務(wù)報表），出具報表機(jī)構(gòu)應(yīng)在每份財務(wù)報表上加蓋公章并由公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人、會計主管人員親筆簽名。

跨境并購項目中，境外審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告根據(jù)當(dāng)?shù)販?zhǔn)則無需法定代表人簽字的，由獨(dú)立財務(wù)顧問對該事項是否符合當(dāng)?shù)販?zhǔn)則發(fā)表意見。

5.擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期審計報告附注的財務(wù)期間應(yīng)為最近兩年及一期。如確實(shí)無法提供擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期的財務(wù)報告，申請人說明原因后，應(yīng)提供擬購買資產(chǎn)最近兩年及一期以假設(shè)數(shù)據(jù)為依據(jù)的財務(wù)報告及審計報告（包括但不限于模擬報表、備考審計報告）。

6.交易對方財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾?。交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應(yīng)提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報表內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

7.評估報告應(yīng)當(dāng)由至少兩名承辦該項業(yè)務(wù)的評估師簽名并加蓋評估機(jī)構(gòu)印章。

8.上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，應(yīng)提供擬購買資產(chǎn)最近三年及一期的納稅證明及納稅申報表。如確實(shí)無法提供由當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)構(gòu)出具的納稅證明，也可提供最近三年及一期的其他納稅證明文件，如《涉稅事項調(diào)查證明材料》、《涉稅證明》、《稅務(wù)違法記錄證明》等。如擬購買資產(chǎn)注銷部分資產(chǎn)，無法提供相關(guān)納稅申報表，應(yīng)由獨(dú)立財務(wù)顧問提供說明文件，同時提供清稅證明。

9.重大資產(chǎn)重組協(xié)議。協(xié)議方為法人的，應(yīng)由法定代表人親筆簽名并加蓋公司公章，如授權(quán)他人簽字，應(yīng)提供授權(quán)委托書。

10.交易對方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)提供正本或副本。

11.擬購買資產(chǎn)的工商證明文件包括營業(yè)執(zhí)照、股東構(gòu)成等，股份有限公司無需提供工商登記機(jī)構(gòu)出具的股東構(gòu)成文件。

12.自查報告及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的文件。上市公司、交易對方、擬購買資產(chǎn)機(jī)構(gòu)和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人，其本人及其直系親屬在董事會就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決議前（孰早）6個月至重大資產(chǎn)重組報告書披露之前一日止，就買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況出具自查報告。前述單位及自然人就二級市場交易情況出具的證明文件應(yīng)加蓋證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)公章。

13.上市公司收購涉及互聯(lián)網(wǎng)、影視娛樂、出版、傳媒、游戲等領(lǐng)域的境外資產(chǎn)，應(yīng)披露是否需要中宣部、中央網(wǎng)信辦等相關(guān)主管部門的審批，如需要，須提供審批文件。

14.前次不予核準(zhǔn)的公司，若重新提交重組申請，需提供下列材料：申請人對導(dǎo)致前次未通過并購重組委事項的落實(shí)情況說明及有關(guān)本次重組申請的董事會決議。如果重組方案有重大修改，需要經(jīng)過董事會、股東大會審議，應(yīng)提供相關(guān)決議材料。

15.行政許可申請的書面材料按規(guī)定報送原件，如不能提供原件，應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請的律師事務(wù)所提供鑒證意見。鑒證文件為復(fù)印件的,律師應(yīng)在首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，鑒證文件為網(wǎng)站打印件的，律師應(yīng)在首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與網(wǎng)站打印內(nèi)容一致”，并寫明具體網(wǎng)絡(luò)地址。鑒證文件應(yīng)由律師簽名并簽署見證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

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