民企唱主角 2014年一年219起跨境并購(gòu)

在2014年資本市場(chǎng)并購(gòu)如火如荼進(jìn)行之時(shí)，跨境并購(gòu)也儼然成為當(dāng)下的一種流行趨勢(shì)。國(guó)企、上市公司，PE投資機(jī)構(gòu)甚至中小民營(yíng)企業(yè)都是其中最為積極的參與者。相比以往，2014年的跨境并購(gòu)更顯示出民企通過跨境并購(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的野心。據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年共有219起跨境并購(gòu)項(xiàng)目，其中民營(yíng)企業(yè)參與的共有185例，占到總項(xiàng)目數(shù)的84%，平均每?jī)商炀陀幸黄鹂缇巢①?gòu)發(fā)生。

    此外，今年的多項(xiàng)跨境并購(gòu)打破了以往歷史記錄。如弘毅投資收購(gòu)英國(guó)餐飲連鎖Pizza Press的交易規(guī)模創(chuàng)下了歐洲近5年餐飲行業(yè)交易規(guī)模之最。此外，復(fù)星國(guó)際去年也收獲頗豐，連續(xù)將Fidelidade、品川公園大廈、東京天王洲花旗銀行中心、ROC、IDERA等項(xiàng)目收入囊中。

    除此之外，資金充裕的互聯(lián)網(wǎng)公司在此方面毫不示弱，百度去年就收購(gòu)了巴西最大的團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站Peixe Urbano，蘭亭集勢(shì)收購(gòu)社交購(gòu)物網(wǎng)站公司Ador以拓展自身電商業(yè)務(wù)。

    隨著最近有關(guān)跨境并購(gòu)利好政策的出臺(tái)，未來將有更多的公司投身其中。

    民企成為跨境并購(gòu)主角

    2014年，跨境并購(gòu)呈現(xiàn)出了新的氣象。據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年跨境并購(gòu)項(xiàng)目共219起，其中出境并購(gòu)共176起，占到總并購(gòu)項(xiàng)目的80.36%；入境并購(gòu)43起，占比19.64%。而目前已經(jīng)披露金額的152起跨境并購(gòu)項(xiàng)目涉及的交易規(guī)模總額為402億美元。

    從事跨境投資與并購(gòu)交易撮合的易界網(wǎng)中國(guó)市場(chǎng)與業(yè)務(wù)總經(jīng)理袁銘良對(duì)此分析稱，“去年的跨境并購(gòu)呈現(xiàn)交易規(guī)模下降、交易項(xiàng)目上升的特點(diǎn)。這是因?yàn)槊衿笤絹碓蕉喑蔀榭缇巢①?gòu)舞臺(tái)上的主角。此外，諸如復(fù)星、綠地等企業(yè)參與跨境并購(gòu)主要是著眼于未來中國(guó)富裕個(gè)人‘走出去’的海外生活方式的變化。”

    據(jù)了解，綠地集團(tuán)去年先后投資了倫敦西南Wandsworth的蘭姆（RAM）啤酒廠住宅項(xiàng)目、加拿大多倫多項(xiàng)目、倫敦新金融城金絲雀碼頭的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目、布魯克林區(qū)的新巴克萊中心（Barclays Center）附近房地產(chǎn)項(xiàng)目等。與此同時(shí)，綠地也將其去年的海外銷售目標(biāo)調(diào)整至200億元。綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)張玉良曾在公開場(chǎng)合多次表示，綠地在海外的投資實(shí)際上是以中國(guó)市場(chǎng)的海外延伸為基礎(chǔ)，雖然是做全球市場(chǎng)，但是首先落腳點(diǎn)是做華人市場(chǎng)的延伸，主要目的是和中國(guó)的中產(chǎn)階層共成長(zhǎng)。

    此外，從跨境并購(gòu)的行業(yè)來看，去年雖然依然是能源及礦業(yè)、制造業(yè)兩個(gè)行業(yè)瓜分了國(guó)內(nèi)跨境并購(gòu)的前兩名，但是IT、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療健康、文化傳媒等行業(yè)也逐漸在跨境并購(gòu)中占據(jù)重要位置。

    按照去年已完成的跨境并購(gòu)項(xiàng)目計(jì)算，能源礦產(chǎn)、制造業(yè)在2014年的跨境并購(gòu)分別為41起和34起，涉及交易規(guī)模分別為64.6億美元和15.56億美元；IT、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)緊隨其后，分別有24起和21起跨境并購(gòu)，交易總額額分別為36.55億美元和6.04億美元，相比往年，該行業(yè)投資規(guī)模有所上升。除此之外，連鎖經(jīng)營(yíng)、醫(yī)療健康、汽車行業(yè)、金融、房地產(chǎn)、電信及增值業(yè)的跨境投資并購(gòu)項(xiàng)目也均位列行業(yè)前十。

    從已披露投資交易額的項(xiàng)目來看，行業(yè)平均單個(gè)項(xiàng)目投資規(guī)模排名依次為金融、電信、連鎖經(jīng)營(yíng)、醫(yī)療健康、房地產(chǎn)、能源及礦業(yè)。

    其中金融業(yè)的單個(gè)項(xiàng)目平均交易額為8.48億美元，主要由于華僑銀行和建設(shè)銀行的兩起收購(gòu)拉升了整個(gè)行業(yè)的平均交易規(guī)模。華僑銀行以50.83億美元要約收購(gòu)永亨銀行，建設(shè)銀行則以6.59億美元收購(gòu)巴西歷史最為悠久的私營(yíng)銀行之一的巴西BIC銀行72%的股權(quán)。

    此外，電信行業(yè)則以單個(gè)項(xiàng)目平均交易額4.16億美元排行第二。其中較為矚目的跨境并購(gòu)案例為聯(lián)想集團(tuán)以29.1億美元全資收購(gòu)曾經(jīng)的通信行業(yè)巨頭摩托羅拉移動(dòng)，以拓展其相關(guān)的通信領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

    而相對(duì)來說，互聯(lián)網(wǎng)、文化傳媒由于其輕資產(chǎn)的特性，因此單個(gè)交易規(guī)模較小，單個(gè)項(xiàng)目平均交易額分別僅為0.28億美元和0.21億美元。

    與往年出境并購(gòu)集中于英美兩國(guó)所不同，2014年出境投資并購(gòu)的范圍更加分散和多元化。據(jù)投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，美國(guó)、澳大利亞、英國(guó)、加拿大均為出境并購(gòu)的熱門國(guó)家，2014年中國(guó)在上述國(guó)家的出境并購(gòu)項(xiàng)目分別達(dá)到45起、14起、13起和12起。

    由于各個(gè)國(guó)家擅長(zhǎng)的產(chǎn)業(yè)有所不同，因此其收購(gòu)涉及的行業(yè)也會(huì)有所側(cè)重。如在美國(guó)的收購(gòu)則主要集中于酒店、互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥行業(yè)，而澳大利亞和加拿大則更多涉及礦產(chǎn)能源公司的并購(gòu)。據(jù)了解，去年國(guó)內(nèi)企業(yè)在澳大利亞和加拿大國(guó)家涉及能源礦產(chǎn)領(lǐng)域的并購(gòu)占到了近一半以上。英國(guó)則是百貨、房地產(chǎn)跨境并購(gòu)的熱門國(guó)家，這方面的項(xiàng)目也較多，諸如中國(guó)人壽收購(gòu)10 Upper Bank Street70%股權(quán)，建設(shè)銀行以1.11億英鎊投資了倫敦金融城寫字樓，三胞集團(tuán)以4.8億歐元收購(gòu)英國(guó)老牌百貨公司House of Fraser等。

    從入境并購(gòu)來看，美國(guó)、日本、英國(guó)、德國(guó)均是其中積極的參與者。日本公司在中國(guó)的投資并購(gòu)主要是與其汽車產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)，而德國(guó)企業(yè)則比較關(guān)注國(guó)內(nèi)機(jī)械設(shè)備制造業(yè)的投資機(jī)會(huì)。

    值得一提的是，2014年有更多的民營(yíng)企業(yè)參與到跨境并購(gòu)中。以出境并購(gòu)為例，去年民營(yíng)企業(yè)參與的投資項(xiàng)目就有138起，占比63.01%，其中上市公司最為積極，共有68起出境并購(gòu)由上市公司參與。從目前已披露交易額的95起民營(yíng)企業(yè)參與的出境并購(gòu)，其交易總規(guī)模為102.81億美元，而國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有控股企業(yè)共有14個(gè)項(xiàng)目已披露交易金額，交易總額為104.01億美元。

    從上述數(shù)據(jù)來看，雖然在交易總量上國(guó)有企業(yè)仍然占有一定比例，但毋庸置疑的是，民營(yíng)企業(yè)目前已經(jīng)成為了跨境并購(gòu)的重要力量。而PE、VC機(jī)構(gòu)也是其中重要資本力量。據(jù)一名接近投資機(jī)構(gòu)的人士表示，“之前其接觸過的天津一家私募機(jī)構(gòu)，其審批的基金類境外投資規(guī)模就在40億元以上。”

    互聯(lián)網(wǎng)公司積極布局

    2014年跨境并購(gòu)的另外一個(gè)新氣象就是眾多互聯(lián)網(wǎng)公司的參與。

    相較于騰訊熱衷投資于其所擅長(zhǎng)的游戲領(lǐng)域所不同，百度的投資多側(cè)重于彌補(bǔ)自身短板。據(jù)悉，百度去年收購(gòu)了巴西最大團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站Peixe Urbano。對(duì)于百度來說，此次收購(gòu)一方面可以借助該公司拓展百度在巴西的市場(chǎng)，據(jù)悉，此前百度就曾經(jīng)將葡萄牙版的hao123引入巴西；另外一方面，百度旗下一直缺少成功的電商平臺(tái)，此次收購(gòu)也將彌補(bǔ)百度在此塊的不足。

    此外，上市公司對(duì)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的跨境并購(gòu)也較為積極。如專注于外貿(mào)電商平臺(tái)蘭亭集序去年1月收購(gòu)了一家美國(guó)的社交電商網(wǎng)站Ador公司，據(jù)之前媒體報(bào)道，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，Ador公司的管理團(tuán)隊(duì)和員工將會(huì)加入蘭亭集勢(shì)，并設(shè)立蘭亭集勢(shì)在美國(guó)的第一個(gè)辦公室。

    金諾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人郭衛(wèi)鋒表示，“中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司是需要牌照的，到海外拓展的話要到當(dāng)?shù)芈涞?，所以選擇一個(gè)合作伙伴，最后將項(xiàng)目落地，以拓展全球市場(chǎng)是可行的。”

    除此之外，在A股市場(chǎng)，2014年也是刮起了一陣跨境并購(gòu)風(fēng)暴。其中能源行業(yè)公司在跨境并購(gòu)方面的動(dòng)作頻繁。比如海潤(rùn)光伏收購(gòu)英國(guó)太陽能電站公司Brilliant Harvest 003以開拓歐洲市場(chǎng)；而恒順電氣則先后獲得了印尼煤炭公司PT CIS RESOURCES、鎳礦所有者M(jìn)adani公司和煤炭碼頭公司PT Kutai的控股權(quán)；國(guó)創(chuàng)高新通過旗下子公司增資收購(gòu)加皇投資，再通過該公司反向收購(gòu)撒哈拉能源69.04%股權(quán)。

    此外，投資機(jī)構(gòu)在該領(lǐng)域的貢獻(xiàn)也值得一提。作為復(fù)星集團(tuán)母公司的復(fù)星國(guó)際去年表現(xiàn)尤為活躍。僅2014年一年已經(jīng)披露的項(xiàng)目就有8起，先是在年初以10億歐元收購(gòu)了葡萄牙3家國(guó)有保險(xiǎn)公司Fidelidade、Multicare以及Cares各80%的股權(quán)，此后又在日本收購(gòu)了東京天王洲花旗銀行中心、品川公園大廈兩幢寫字樓，并收購(gòu)了一家資產(chǎn)管理公司IDERA作為其在日本的房地產(chǎn)管理平臺(tái)。而最新的一起房地產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目是法國(guó)假日酒店集團(tuán)地中海俱樂部，經(jīng)過了近1年半與意大利投資大亨安德魯-波諾米之間的報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，復(fù)星國(guó)際終于以24.6歐元/股成功拿下地中海俱樂部。

    據(jù)袁銘良介紹，“復(fù)星在幾年前就與凱雷、保德信金融集團(tuán)合作成立了股權(quán)投資基金，而復(fù)星也通過這種合作學(xué)習(xí)了很多合作伙伴的投資經(jīng)驗(yàn)，并且更多借助海外合作伙伴的網(wǎng)絡(luò)尋找項(xiàng)目。這次的地中海項(xiàng)目就是凱雷介紹給他們的，因此可以說這兩只基金是復(fù)星國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)積累的開始。”

    然而，作為PE機(jī)構(gòu)的弘毅投資則走的是產(chǎn)業(yè)資本“捆綁”的模式。弘毅投資去年完成了對(duì)英國(guó)餐飲連鎖PizzaExpress、美國(guó)好萊塢STX電影工作室以及美國(guó)云服務(wù)平臺(tái)公司Deem的跨境投資。其中投資收購(gòu)的PizzaExpress更是創(chuàng)造了歐洲近5年餐飲行業(yè)最大一筆投資紀(jì)錄，投資額達(dá)9億英鎊（約合人民幣84.03億元）。

    對(duì)于弘毅的此次收購(gòu)，郭衛(wèi)鋒告訴理財(cái)周報(bào)記者，“國(guó)外的PE通常會(huì)控股公司，通過重組業(yè)務(wù)等方式挖掘公司價(jià)值、改善現(xiàn)金流，然后再出售給第三方，并不會(huì)長(zhǎng)期持有，如KKR、黑石集團(tuán)。而目前國(guó)內(nèi)現(xiàn)在PE機(jī)構(gòu)也在向該方向發(fā)展，因?yàn)閲?guó)內(nèi)找項(xiàng)目、投項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)很激烈，所以投資機(jī)構(gòu)也同時(shí)會(huì)去境外尋找投資機(jī)會(huì)。比如Pizza Express項(xiàng)目，投資機(jī)構(gòu)本身不具備該行業(yè)的人才，所以可能會(huì)找餐飲行業(yè)的人來管理。實(shí)際上就是和產(chǎn)業(yè)資本捆綁做的投資。”



    制度落差成跨境并購(gòu)最大難題

    毋庸置疑，在后危機(jī)時(shí)代，不管是對(duì)于實(shí)業(yè)公司還是投資機(jī)構(gòu)來說，都是一個(gè)絕佳的抄底機(jī)會(huì)。但是對(duì)于每家公司來說，抄底背后的目的則不盡相同。

    郭衛(wèi)鋒分析稱，“一般從戰(zhàn)略上來看，國(guó)企更多是考慮其本身產(chǎn)業(yè)上下游整合的需要。因?yàn)樗麄儽容^容易發(fā)現(xiàn)上下游其中的機(jī)會(huì)，且可能在并購(gòu)之前就跟被并購(gòu)方存在一定合作。民營(yíng)企業(yè)則對(duì)產(chǎn)業(yè)因素以及其他方面因素都會(huì)考慮。”

    據(jù)了解，境外并購(gòu)給民營(yíng)企業(yè)帶來的益處之一就是融資成本降低。“由于國(guó)外融資成本相較國(guó)內(nèi)來說較低，因此一些企業(yè)可以將海外被收購(gòu)主體作為一個(gè)融資平臺(tái)，比如拿海外的平臺(tái)融美元或其他幣種，再回到國(guó)內(nèi)來。”郭衛(wèi)鋒表示。

    當(dāng)然，跨境并購(gòu)相比國(guó)內(nèi)并購(gòu)，其操作難度較大。收購(gòu)方在并購(gòu)之前就可能會(huì)遇到一些流程方面的問題。由于跨境資金需要通過層層審批，一般需要3-5個(gè)月時(shí)間，但是收購(gòu)標(biāo)的會(huì)有很多競(jìng)拍方共同參與競(jìng)拍，因此從效率方面來說，國(guó)內(nèi)企業(yè)仍處于劣勢(shì)。

    據(jù)知情人士透露，之前就曾有一家投資機(jī)構(gòu)要做一起跨境并購(gòu)項(xiàng)目，但是后來終止了，主要原因就是審批效率問題導(dǎo)致資金出不去。

    不過，去年10月監(jiān)管層已經(jīng)出臺(tái)了相關(guān)政策，宣布除了少數(shù)有特殊規(guī)定的項(xiàng)目外，未來中國(guó)境外投資項(xiàng)目一律取消核準(zhǔn)。這意味著99%的項(xiàng)目將由事先審批改為事后備案，該項(xiàng)政策將有利于推動(dòng)資本的雙向流動(dòng)。    

    然而，即使在成功并購(gòu)后，并購(gòu)雙方也面臨著因文化、管理、法律等制度方面的差異所帶來的整合方面的問題。據(jù)了解，目前最為普遍的問題是，國(guó)外的勞工成本等隱形成本較高，國(guó)內(nèi)的公司可能在收購(gòu)之前想的比較簡(jiǎn)單，但是在收購(gòu)后會(huì)發(fā)現(xiàn)其中存在著一系列的問題。

    因此，往往在跨境并購(gòu)后的一、兩年屬于磨合期，被收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)回報(bào)也并不會(huì)太理想。

    上述知情人士分析稱，隨著政策的放開，以及產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)需求的增加，未來出境并購(gòu)案例將逐年增加，未來具有品牌知名度或者先進(jìn)技術(shù)的海外公司將受到國(guó)內(nèi)公司的青睞。

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