“緩兵之計”VIE模式的前世今生

“緩兵之計”VIE模式的前世今生

無論從目的還是手段來說，VIE模式從其誕生伊始就是一個規(guī)避政策的產(chǎn)物，以規(guī)避《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》對于限制類和禁止類行業(yè)限制外資進入的規(guī)定，業(yè)內(nèi)人士戲稱，這是“中國體制變革的慢半拍和企業(yè)國際化發(fā)展的快半拍的合作產(chǎn)物。”不難看出，VIE本身就是一個對迂腐體制和變革緩慢的一個嘲笑的聲音。

中概股首例VIE來自新浪。根據(jù)當時的電信法規(guī)規(guī)定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務。而為了海外融資的需要，2000年，新浪以VIE模式成功實現(xiàn)美國上市，之后VIE甚至還得名“新浪模式”。這一模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現(xiàn)在香港的上市。隨后的十余年來，到境外上市的傳媒、教育、消費、廣電類的企業(yè)紛紛采納這一模式。

由于VIE模式的風行，美國通用會計準則（GAAP）也專門為此設計了“VIE會計準則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內(nèi)協(xié)議控制的企業(yè)報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。

然而，VIE的目的和實際結(jié)果都是為規(guī)避中國法規(guī)曲線戰(zhàn)略海外上市。從新浪首例VIE上市至今，長達12年的時間里，從未有政府部門明文禁止VIE形式。在這種“默認”態(tài)度下，VIE模式風行?？梢哉f全部海外上市的中概股都是采用這種路線。

現(xiàn)實情況是，VIE已經(jīng)不是當年被津津樂道的“海外上市捷徑”，其風險因素正在越來越被市場所擔憂。在VIE結(jié)構里注冊的海外公司，因為擁有一份與內(nèi)資公司的長期協(xié)議而有價值，其實質(zhì)就是一個空殼。如果協(xié)議出現(xiàn)問題，則這家海外注冊公司將一文不值。而如果VIE結(jié)構出現(xiàn)問題，那么對其企業(yè)持有股份的股東或者投資者來說，是災難性的打擊。

其二是，作為經(jīng)營實質(zhì)存在的主體——國內(nèi)注冊的公司來說，一直以來都扮演著無私的母親角色。承擔著被控股公司實行著100%業(yè)績輸送的任務。說白了，除了債務類資產(chǎn)外，這家公司很“干凈”，干凈到一旦產(chǎn)生債務糾紛，債權人可能面領著打贏官司拿不到錢的尷尬局面。

長久以來被當做“緩兵之計”的VIE結(jié)構，是否已經(jīng)露出了悲劇的端倪呢？而最近因VIE調(diào)整被陸續(xù)中槍的新東方，是否也代表了中概股集體存在的一些嚴重問題的表現(xiàn)呢？

本文關鍵詞： 緩兵之計, VIE, 模式, 前世今生

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