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《成都市人民政府辦公廳關(guān)于建立市屬國有企業(yè)專職外部董事隊伍的實施意見》
成辦發(fā)〔2018〕13號
成都天府新區(qū)、成都高新區(qū)管委會，各區(qū)（市）縣政府，市級有關(guān)部門，有關(guān)單位：
為進一步加強和規(guī)范市屬國有企業(yè)董事會建設(shè)，加快建立一支優(yōu)秀的專職外部董事隊伍，根據(jù)國務院辦公廳《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）、省政府辦公廳《關(guān)于深化省屬國有企業(yè)董事會改革建立專職外部董事隊伍的意見》（川辦發(fā)〔2016〕19號）精神和市委市政府關(guān)于深化國資國企改革發(fā)展相關(guān)要求，結(jié)合我市實際，提出如下實施意見。
一、總體要求
堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入學習貫徹黨的十九大精神及全國、全省國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議和全市國有企業(yè)黨的建設(shè)暨國資國企改革發(fā)展工作會議精神，緊緊圍繞規(guī)范企業(yè)董事會建設(shè)和運行、提升董事會決策效能相關(guān)要求，按照“出資人和企業(yè)認可、責權(quán)利相統(tǒng)一、專業(yè)專長優(yōu)先、激勵與約束并重、依法履職和統(tǒng)一外派管理”的原則，推行競爭類企業(yè)外大于內(nèi)、其他企業(yè)逐步提高外部董事比例的董事會結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，有效提升企業(yè)董事會科學決策水平，努力促進市屬國有企業(yè)做強做優(yōu)做大。
二、基本原則
建立市屬國有企業(yè)專職外部董事隊伍要按照堅持深化改革、兼顧積極穩(wěn)妥的要求，在市屬國有企業(yè)全面推開。
（一）身份“專職”。每名專職外部董事服務2－3戶企業(yè)，不得在履職企業(yè)以外的企業(yè)或單位任職。
（二）能力“專業(yè)”。專職外部董事應在法律、財務、金融、生產(chǎn)、經(jīng)營、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平和較豐富的實踐經(jīng)驗，對崗位職能職責認識深刻，對現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理把握準確。
（三）履職“專管”。專職外部董事由履行出資人職責的機構(gòu)選派、聘任、發(fā)放薪酬并由專門機構(gòu)進行管理，與履職企業(yè)無聘用關(guān)系，不在履職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。
（四）職責“專用”。專職外部董事主要履行國有資產(chǎn)保值增值責任，發(fā)揮在企業(yè)董事會中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用，不得在履職企業(yè)承擔除董事及董事會內(nèi)職務以外的其他崗位職責。
三、任職條件
專職外部董事的具體任職條件，由履行出資人職責機構(gòu)商企業(yè)董事會后，根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務和經(jīng)營規(guī)模，按具體崗位履職要求設(shè)置。擔任專職外部董事，應具備以下基本任職條件。
（一）具有良好的政治素質(zhì)、職業(yè)品質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，堅持原則，公道正派，遵紀守法，誠信勤勉，能夠忠實地維護出資人和履職企業(yè)的合法權(quán)益。
（二）具有履行崗位職責所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策、有關(guān)法律法規(guī)、市屬國有企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定以及市場和相關(guān)行業(yè)情況。
（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責。
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)驗，有法律、財務、金融、生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略管理等某一方面的專長，并取得良好的工作業(yè)績。
（五）初次任職年齡一般不超過54周歲，其中市屬國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)崗為專職外部董事的，初次任職年齡不超過58周歲，且具有良好心理素質(zhì)、身體健康。
（六）一般應具有大學本科及以上學歷或相關(guān)專業(yè)高級以上職稱。
（七）《公司法》和有關(guān)行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)以及公司章程規(guī)定的其他條件。
（八）擔任專職外部董事，不得有《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形。
（九）市屬國有企業(yè)負責人、市級機關(guān)和事業(yè)單位領(lǐng)導干部有下列情形之一的不得轉(zhuǎn)任專職外部董事。
1．近三年年度考核結(jié)果中有被確定為基本稱職及以下等次的。
2．在擔任市屬國有企業(yè)負責人期間，對所在企業(yè)經(jīng)營不善負有主要責任的。
3．受到組織處理或者黨紀政紀處分影響使用的。
4．其他不宜擔任專職外部董事的情形。
四、職責、權(quán)利和義務
專職外部董事要按照出資人要求認真履職，正確行權(quán)，勤勉敬業(yè)，依法忠實維護出資人權(quán)益。
（一）專職外部董事履行以下職責
1．貫徹執(zhí)行市委、市政府關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議以及出資人職責機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、措施和要求。
2．依法參加企業(yè)董事會會議和董事會相關(guān)專門委員會會議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，并承擔相關(guān)受托責任，對參與的決策決議承擔終身追責。
3．督促和支持經(jīng)理層執(zhí)行落實董事會決策。
4．充分發(fā)揮自身專業(yè)知識、經(jīng)驗優(yōu)勢等方面特長，關(guān)注履職企業(yè)長期發(fā)展目標與核心競爭力培育，主動研究和推動企業(yè)改革發(fā)展重大事項。
5．向履行出資人職責機構(gòu)如實報告履職情況和履職企業(yè)有關(guān)國有資本投資、運營與管理等重大事項。
6．《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和企業(yè)章程等規(guī)定的其他職責。
履職企業(yè)要為專職外部董事履職提供必要條件，有效保障專職外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等重要職權(quán)。
（二）專職外部董事享有以下權(quán)利
1．有權(quán)在董事會會議上發(fā)表意見；認為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題的建議。
2．根據(jù)履行職責需要，有權(quán)了解和掌握企業(yè)的各項業(yè)務情況，企業(yè)應當及時向?qū)Ｂ毻獠慷聢笏吐穆毸璧钠髽I(yè)文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實、完整、準確。
3．有權(quán)就可能損害出資人或履職企業(yè)合法權(quán)益的情況，直接向履行出資人職責機構(gòu)報告。
4．企業(yè)應當提前通知專職外部董事出席企業(yè)董事會會議和董事會專門委員會會議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會議和專題會議，并將會議材料提前送達專職外部董事。
5．《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
（三）專職外部董事履行以下義務
1．誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和商業(yè)禁止義務；勤勉工作，嚴格遵守工作紀律和作息要求，投入足夠的時間和精力履行職責；積極參加董事任職培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平。
2．及時了解和掌握企業(yè)經(jīng)營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨立、慎重地表決；自覺接受履行出資人職責機構(gòu)監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
3．遵守市屬國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，不得違反規(guī)定接受報酬、津貼、福利待遇以及其他收入。
4．《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務。
五、遴選方式
圍繞企業(yè)改革發(fā)展和董事會優(yōu)化結(jié)構(gòu)的需要，嚴格按照任職資格條件，采取現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗、公開招聘、交流任職等方式，拓寬專職外部董事選聘范圍，面向全國遴選，重點從國家有關(guān)專業(yè)部門和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、社會專業(yè)人才以及市屬國有企業(yè)負責人和機關(guān)事業(yè)單位領(lǐng)導干部中，遴選一批具有專業(yè)素養(yǎng)和從業(yè)經(jīng)驗的優(yōu)秀人才聘為市屬國有企業(yè)專職外部董事，著力建立一支政治素質(zhì)高、專業(yè)能力強、實踐經(jīng)驗豐富、符合企業(yè)需要的專職外部董事隊伍。
社會專業(yè)人才進入專職外部董事隊伍，按照“公開、競爭、擇優(yōu)”原則，采取面向社會公開招聘，或委托中介機構(gòu)尋聘等多種方式進行。從現(xiàn)職市屬國有企業(yè)負責人和機關(guān)事業(yè)單位領(lǐng)導干部中選聘專職外部董事，要嚴格標準條件，不得作為變相解決職務職級待遇的方式，選聘的專職外部董事要具有相關(guān)專業(yè)特長，熟悉相關(guān)政策法規(guī)和經(jīng)濟工作，符合企業(yè)董事會知識結(jié)構(gòu)需要，并須按有關(guān)規(guī)定程序報批。
六、管理方式
（一）專職外部董事由履行出資人職責機構(gòu)負責選聘、管理、考評和獎懲，受其委派到市屬國有企業(yè)履行職責。
（二）專職外部董事為企業(yè)身份人員，由履行出資人職責機構(gòu)統(tǒng)一外派和管理，其人事檔案、黨組織關(guān)系和工資管理等工作由履行出資人職責機構(gòu)指定1戶市屬國有企業(yè)成立專門機構(gòu)負責。專職外部董事實行駐企辦公，由履職企業(yè)提供必要辦公場地。
（三）建立外部董事人才庫并實行動態(tài)管理，由企業(yè)家和專家組成的外部董事資格評審委員會對外部董事人才庫人選進行獨立評審，擇優(yōu)入庫。按照市委要求，人選由市委國資國企工委討論決定后，報市委組織部備案。履行出資人職責機構(gòu)根據(jù)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)要求，有針對性地從外部董事人才庫中選派專職外部董事。
（四）專職外部董事每屆任期3年，在同一企業(yè)任職不得超過兩屆。
（五）專職外部董事每半年向履行出資人職責機構(gòu)報告一次工作，重大事項及時報告，并完善履職記錄。
（六）對專職外部董事的教育培訓納入企業(yè)領(lǐng)導人員年度培訓計劃，著重增強決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力。
（七）專職外部董事考核評價堅持年度考核評價與任期考核評價相結(jié)合，主要考核職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等方面，具體操作辦法按相關(guān)文件執(zhí)行。
（八）暢通專職外部董事職業(yè)發(fā)展通道，對符合企業(yè)領(lǐng)導人員任職條件的專職外部董事，可按有關(guān)規(guī)定和程序轉(zhuǎn)任企業(yè)其他領(lǐng)導職務，也可推薦給企業(yè)董事會，由企業(yè)通過市場化選聘為企業(yè)高級管理人員。
（九）免職（解聘）和辭職。對達到任職年齡界限、履職情況較差或其他原因不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的，要及時予以免職（解聘）。外部董事符合延遲退休條件的，按規(guī)定程序批準后，可適當延長，延長期限一般不超過1屆，任職最高年齡男性（含原市管女干部）不超過61周歲、女性不超過56周歲。專職外部董事提出辭職的，按程序批準后辦理辭職手續(xù)。未批準前，應當繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，依法追究其相應責任。
（十）離職或者退休后3年內(nèi)，不得在與原履職企業(yè)有業(yè)務關(guān)系的私營企業(yè)、外資企業(yè)和中介機構(gòu)擔任職務、投資入股，不得在上述企業(yè)或者機構(gòu)從事、代理與原履職企業(yè)經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的經(jīng)營活動。
七、薪酬待遇
（一）專職外部董事的薪酬包括基本薪酬、年度評價薪酬和任期評價薪酬三部分，總體水平原則上參照組織任命的市屬一級國有企業(yè)副職負責人薪酬平均水平，比照市屬國有企業(yè)負責人綜合考核辦法，根據(jù)專職外部董事履職企業(yè)戶數(shù)、履職考核評價情況和履職企業(yè)考核評價結(jié)果等因素綜合確定，從嚴控制標準。
（二）專職外部董事的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險、住房公積金、企業(yè)年金基數(shù)和比例按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（三）專職外部董事的履職待遇和業(yè)務支出標準參照市屬一級國有企業(yè)副職負責人標準執(zhí)行。
（四）專職外部董事的薪酬、福利待遇、履職待遇和業(yè)務支出以及其他管理經(jīng)費由市財政統(tǒng)籌列支，由履行出資人職責機構(gòu)統(tǒng)一管理。
成都市人民政府辦公廳
2018年4月18日
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