《機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)私募股權轉讓業(yè)務指引（試行）》全文

機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)私募股權轉讓業(yè)務指引（試行）

(2015年6月24日發(fā)布)

 

第一章   總則
 

第一條 【目的和依據】為規(guī)范機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)(以下簡稱“報價系統(tǒng)”)的私募股權轉讓業(yè)務,保護投資者合法權益,維護報價系統(tǒng)運行秩序,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)管理辦法（試行）》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律法規(guī)、自律規(guī)則,制定本指引。

第二條 【適用范圍】本指引所稱私募股權,是指報價系統(tǒng)掛牌企業(yè)的股份、股權或其他權益。

私募股權轉讓包括持續(xù)轉讓和單次轉讓。持續(xù)轉讓是指具有報價系統(tǒng)推薦類業(yè)務權限的參與人(以下簡稱“推薦人”)根據掛牌企業(yè)的委托推薦該企業(yè)的股權在報價系統(tǒng)注冊轉讓,自轉讓起始日起該企業(yè)的股權可在報價系統(tǒng)連續(xù)轉讓;單次轉讓是指推薦人根據機構、自然人或其受托管理的機構或產品(以下簡稱“轉讓方”)的委托將其持有的掛牌企業(yè)股權在報價系統(tǒng)注冊后全部或部分轉讓,受讓方對其買入的股權再次轉讓的,須重新注冊。

本指引所稱掛牌企業(yè),是指根據《機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)企業(yè)掛牌注冊指引（試行）》的規(guī)定在報價系統(tǒng)掛牌注冊的企業(yè)。

第三條 【基本原則】私募股權轉讓應當遵循誠實、守信、自愿、公平的原則,保護投資者合法權益,不得損害國家利益和社會公共利益。

第四條 【日常管理】中證機構間報價系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“中證報價”)對私募股權在報價系統(tǒng)的轉讓活動進行日常管理。
 

第二章   轉讓注冊
 

第五條 【轉讓條件】推薦人推薦轉讓的掛牌企業(yè)私募股權應當權屬清晰。掛牌企業(yè)為股份有限公司的,其股東人數應當不超過200人且未進行股份公開發(fā)行、轉讓。

掛牌企業(yè)存在下列情形的,推薦人不得推薦其私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓:

(一) 主營業(yè)務不符合國家產業(yè)政策的;

(二) 沒有持續(xù)經營能力的;

(三) 最近一年存在重大違法違規(guī)行為的;

(四) 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第六條【推薦人義務】推薦人應當與掛牌企業(yè)或轉讓方簽訂推薦服務協(xié)議,約定雙方權利與義務,并為掛牌企業(yè)或轉讓方提供在報價系統(tǒng)轉讓注冊、信息披露、投資者適當性管理、登記結算以及持續(xù)督導等服務。

第七條【轉讓注冊】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)轉讓的,應當向報價系統(tǒng)申領產品代碼,填寫轉讓注冊表。推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,應當通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料:

(一) 公司章程、合伙協(xié)議等文件及營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證等復印件;

(二) 掛牌企業(yè)依據其章程或章程性文件出具的關于其私募股權轉讓的股東會、董事會或其他決策機構決議文件;

(三) 轉讓說明書;

(四) 盡職調查報告;

(五) 推薦人的推薦意見;

(六) 中證報價要求的其他文件。

推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,可以免于提交前款第(四)項文件材料,應當補充提交所持有私募股權的權屬證明材料。

掛牌企業(yè)或轉讓方轉讓股權涉及其他股東、合伙人優(yōu)先購買權的,應當依據相關法律法規(guī)及掛牌企業(yè)章程或章程性文件的要求履行相應的程序。

第八條【轉讓說明書】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,掛牌企業(yè)出具的轉讓說明書應包含但不限于以下內容:

(一)  掛牌企業(yè)基本信息;

(二) 股權結構、合伙人、出資人出資比例;

(三) 主要股東、合伙人、出資人基本情況;

(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員,合伙企業(yè)的合伙人,其他組織機構的出資人,核心技術人員的履歷及誠信情況;

(五) 掛牌企業(yè)最新治理情況,包括重大擔保、訴訟、仲裁、或有債務等事項;

(六) 掛牌企業(yè)最新財務會計信息;

(七) 業(yè)務概況,包括主要供應商以及客戶情況等;

(八) 掛牌企業(yè)發(fā)展目標、計劃及其風險因素;

(九) 其他可能影響投資者決策的重要信息。

上述內容已在企業(yè)掛牌注冊時提供的,可以最新的企

業(yè)掛牌注冊表作為轉讓說明書的附件提交。

推薦人推薦私募股權單次轉讓的,轉讓方出具的轉讓說明書應當包含前款(一)、(二)項內容,擬轉讓私募股權的基本情況及其它可能影響投資者決策的重要信息。

第九條【盡職調查報告】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)轉讓須提交盡職調查報告的,應當對轉讓說明書中所含內容進行盡職調查,同時在盡職調查報告中說明盡職調查的程序與方法并進行私募股權轉讓的風險揭示。

第十條【注冊確認】中證報價在收到轉讓注冊申請之日起10個工作日內,對轉讓注冊信息和申請材料進行確認。需要補充或修改轉讓注冊信息和材料的,中證報價通知推薦人補充修改,轉讓注冊確認期限自重新提交申請之日起計算;不符合轉讓注冊要求的,中證報價書面通知推薦人。
 

第三章   轉讓交易
 

第十一條【轉讓方式】私募股權轉讓可以采用協(xié)商成交、點擊成交、拍賣競價、標購競價、做市及其他中證報價認可的轉讓方式。推薦人在轉讓注冊時可以選擇一種或多種轉讓方式,并在報價系統(tǒng)披露。

第十二條【人數限制】推薦人在轉讓注冊時,應當明確私募股權在報價系統(tǒng)轉讓后的限制股東戶數,掛牌企業(yè)實際持有股東、合伙人、出資人人數不得超過法律法規(guī)、公司章程、合伙協(xié)議、投資協(xié)議等規(guī)定的人數上限。

第十三條【交易單位】私募股權轉讓的交易單位由推薦人在轉讓注冊時設置。

第十四條【轉讓期限】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,注冊時應當明確私募股權的轉讓起始日,可以設置轉讓期限。

推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,注冊時應當明確私募股權轉讓期限,首次設置的轉讓期限應當不少于5個工作日,不超過12個月。轉讓到期后可申請延期,轉讓期限累計不超過18個月。

第十五條【轉讓限制和解除轉讓限制】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,掛牌企業(yè)股東所持私募股權按照相關法律法規(guī)的規(guī)定應當進行轉讓限制或解除轉讓限制的,由推薦人在報價系統(tǒng)辦理轉讓限制和解除轉讓限制手續(xù)。

第十六條【在線簽約】私募股權轉讓成交后,轉讓雙方可以通過報價系統(tǒng)在線簽署轉讓協(xié)議。推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓且使用報價系統(tǒng)在線簽約服務達成轉讓交易的,轉讓注冊時可以免于提交第七條第一款第(二)項規(guī)定的材料,但應當在簽約前將相關材料提交至報價系統(tǒng)。

轉讓雙方選擇線下簽署轉讓協(xié)議的,應當將轉讓協(xié)議提交中證報價。

私募股權的變更登記由轉讓雙方依照相關法律法規(guī)、本指引的相關規(guī)定辦理。
 

第四章   登記結算
 

第十七條【股權登記】推薦人在報價系統(tǒng)完成私募股權轉讓注冊后,掛牌企業(yè)委托中證報價辦理股權登記的,應當與中證報價簽署登記服務協(xié)議,中證報價依據有權機關確認的股東名冊和企業(yè)出具的登記要素表,辦理企業(yè)股權的初始登記。

第十八條【產品賬戶】在報價系統(tǒng)轉讓的私募股權實行直接持有模式。

掛牌企業(yè)原有股東是報價系統(tǒng)參與人的,應當在報價系統(tǒng)開立產品賬戶,并將其所持股權登記在產品賬戶中。掛牌企業(yè)原有股東不是報價系統(tǒng)參與人的,應當在推薦人處開立產品賬戶,并將所持股權托管在推薦人處。

轉讓方或受讓方為報價系統(tǒng)參與人的,應當在報價系統(tǒng)開立自有產品賬戶;轉讓方或受讓方不是報價系統(tǒng)參與人的,應當在代理交易參與人處開立產品賬戶,代理交易參與人在報價系統(tǒng)開立經紀產品賬戶;轉讓方或受讓方為私募基金等產品的,管理人應當在報價系統(tǒng)開立受托產品賬戶。

第十九條【結算賬戶】在報價系統(tǒng)進行資金結算的,應當與中證報價簽訂資金結算服務協(xié)議。

轉讓方或受讓方為報價系統(tǒng)參與人的,應當在報價系統(tǒng)開立自有資金結算賬戶;轉讓方或受讓方不是報價系統(tǒng)參與人的,應當在代理交易參與人處開立資金賬戶,代理交易參與人應當在報價系統(tǒng)開立代理資金結算賬戶;轉讓方或受讓方為私募基金等產品的,管理人應當在報價系統(tǒng)開立受托資金結算賬戶。

第二十條【賬戶開立】參與人在報價系統(tǒng)開立產品賬戶、資金結算賬戶的,應當在線填寫賬戶開立申請表。收到提交的申請表后,報價系統(tǒng)在2個工作日內進行確認。

申請開立受托產品賬戶、受托資金結算賬戶的,應當在線提交產品設立證明文件,并在開戶成功后10個工作日內將產品設立證明文件寄送至中證報價,用于資料存檔。

第二十一條【賬戶撤銷】參與人在報價系統(tǒng)申請撤銷產品賬戶、資金結算賬戶時,應當在線填寫賬戶撤銷申請表,被申請賬戶應當同時滿足以下條件:

(一) 賬戶內余額為零;

(二) 無與該賬戶相關的未了結業(yè)務;

(三) 中證報價要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后,中證報價在2個工作日內進行確認。賬戶撤銷后,參與人應當在10個工作日內將賬戶撤銷申請表寄送至中證報價。

第二十二條【報價系統(tǒng)登記結算】委托報價系統(tǒng)登記結算機構辦理私募股權登記結算的,報價系統(tǒng)登記結算機構不作為共同對手方介入雙方的交易,依據轉讓成交確認結果辦理私募股權和資金的清算與交收。轉讓雙方可以采用全額清算、凈額清算方式,可以采用日終批次交收等交收期安排。

資金交收時點前,可以通過中國證券登記結算有限責任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構或證監(jiān)會認可的其他機構向報價系統(tǒng)資金結算賬戶劃轉資金,確保交收時點資金充足。在報價系統(tǒng)登記結算機構辦理資金交收的,報價系統(tǒng)登記結算機構在交收時點通過交易雙方資金結算賬戶完成資金交收;交易雙方自行完成資金交收的,應當在交收時點將交收結果反饋至報價系統(tǒng)登記結算機構。

第二十三條【外部登記】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓并委托其他機構辦理股權登記的,中證報價在轉讓成交后向其他機構發(fā)送股權轉讓成交結果,其他機構應當將股權轉讓成交確認結果反饋給中證報價。

第二十四條【工商登記】私募股權在報價系統(tǒng)轉讓需要辦理工商登記手續(xù)的,中證報價可以依據申請出具股權轉讓成交結果或提供其他相關股權信息,由掛牌企業(yè)辦理相應工商登記手續(xù)。

第二十五條【單次轉讓時資金存管】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,轉讓雙方可以約定,受讓方先將交易資金劃轉至其報價系統(tǒng)資金結算賬戶中;待掛牌企業(yè)股權工商登記手續(xù)完成后,報價系統(tǒng)再將交易資金劃轉至轉讓方資金結算賬戶中。
 

第五章   投資者適當性管理
 

第二十六條【合格投資者】下列投資者可以參與私募股權轉讓業(yè)務:

(一)機構投資者,包括法人、信托產品、投資基金、資產管理計劃等;

(二)掛牌企業(yè)在報價系統(tǒng)進行轉讓注冊前的自然人股東、合伙人、出資人;

(三)通過定向增資或股權激勵持有掛牌企業(yè)私募股權的自然人股東、合伙人、出資人;

(四)因繼承或司法裁決等原因持有掛牌企業(yè)私募股權的自然人股東、合伙人、出資人;

(五)具有完全民事行為能力,且擁有人民幣10萬元以上金融資產的自然人;

(六)經中證報價認定的其他投資者。

上述第(二)、(三)、(四)項中的自然人股東、合伙人、出資人在不滿足上述第(五)項條件時只能買賣其所持掛牌企業(yè)的私募股權。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

接受掛牌企業(yè)或轉讓方委托的推薦人及代理投資者參與私募股權轉讓的報價系統(tǒng)參與人可以提出更高的合格投資者標準。

第二十七條【風險揭示】推薦人應當通過報價系統(tǒng)披露私募股權轉讓的投資者適當性標準,并向投資者充分揭示私募股權投資風險。

推薦人披露的投資者適當性標準不得低于本指引的要求。

第二十八條【適當性管理】報價系統(tǒng)參與人代理其客戶參與私募股權轉讓的,應當確認其代理客戶符合推薦人確定的投資者適當性標準。
 

第六章     信息披露
 

第二十九條【基本原則】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,應當持續(xù)督導掛牌企業(yè)規(guī)范履行信息披露義務。

推薦人推薦私募股權持續(xù)轉讓的信息披露包括注冊信息披露、定期報告和臨時報告。中證報價僅規(guī)定信息披露要求的最低標準,掛牌企業(yè)可自愿進行更為充分的信息披露。

第三十條【定期報告】推薦人應當在每個會計年度結束之日起四個月內將掛牌企業(yè)的年度報告在報價系統(tǒng)進行披露。

披露的年度報告應當包括但不限于以下內容:

(一)基本經營情況;

(二)最近一年主要財務數據和指標;

(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除轉讓限制的股權數量;

(四)股東、合伙人、出資人人數,最近一年主要股東的持股數量及持股變動情況、合伙人出資比例。

第三十一條【臨時報告披露】掛牌企業(yè)發(fā)生以下重大事項的,推薦人應當將掛牌企業(yè)編制的臨時報告在報價系統(tǒng)進行披露:

(一) 經營方針和經營范圍的重大變化;

(二) 發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失;

(三) 合并、分立、解散及破產清算;

(四) 控股股東或實際控制人發(fā)生變更;

(五) 重大資產重組;

(六) 重大關聯(lián)交易(日常性關聯(lián)交易除外);

(七) 重大或有事項,包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保;

(八) 法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持股權;

(九) 董事長或總經理發(fā)生變動;

(十) 主要銀行賬號被凍結,正常經營活動受影響;

(十一) 因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關監(jiān)管部門調查或受到監(jiān)管處罰;

(十二) 涉及掛牌企業(yè)增資的有關事項;

(十三) 涉及掛牌企業(yè)私募股權在報價系統(tǒng)轉讓價格異常巨幅波動的情形;

(十四) 可能影響投資者決策的其他事項。

第三十二條【日常性關聯(lián)交易】日常性關聯(lián)交易指掛牌企業(yè)與關聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力,銷售產品、商品,提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,投資(含共同投資、委托理財、委托貸款),財務資助(掛牌企業(yè)接受的)等的交易行為。掛牌企業(yè)章程中約定適用于本企業(yè)的日常關聯(lián)交易類型。

對于每年發(fā)生的日常關聯(lián)性交易,掛牌企業(yè)應當在定期報告中予以分類,列表披露執(zhí)行情況。

第三十三條【持續(xù)督導】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,推薦人應當督導掛牌企業(yè)按照本指引的要求規(guī)范履行信息披露義務。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,或者發(fā)現(xiàn)存在應披露而未披露事項的,推薦人應當要求掛牌企業(yè)進行更正或補充。掛牌企業(yè)拒不更正或補充的,推薦人應當在2個工作日內報告中證報價。

第三十四條【私募股權單次轉讓信息披露】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,在轉讓期限內掛牌企業(yè)發(fā)生本指引第三十條所列事項的,推薦人應當督促轉讓方及時予以披露。

第三十五條【二級信披】代理合格投資者參與私募股權轉讓業(yè)務的參與人應當將推薦人在報價系統(tǒng)披露的相關信息及時向其合格投資者披露。
 

第七章   業(yè)務管理
 

第三十六條【暫停轉讓】出現(xiàn)下列情形的,中證報價可以暫停掛牌企業(yè)的私募股權轉讓:

(一) 私募股權的交易價格異常巨幅波動;

(二) 推薦人嚴重違反中證報價相關規(guī)則,導致其相應業(yè)務權限被暫?；蚪K止的;

(三) 掛牌企業(yè)通過推薦人向報價系統(tǒng)申請暫停私募股權轉讓的;

(四) 掛牌企業(yè)未按規(guī)定履行相應的信息披露義務;

(五) 掛牌企業(yè)與推薦人解除持續(xù)服務關系,且未于解除之日與其他參與人簽署持續(xù)督導協(xié)議的;

(六) 根據法律法規(guī)、自律規(guī)則以及報價系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則規(guī)定可以暫停私募股權轉讓的其他情形。

第三十七條【恢復轉讓】出現(xiàn)下列情形的,中證報價可以恢復掛牌企業(yè)的私募股權轉讓:

(一) 導致暫停私募股權轉讓的異常交易情形已消除并經妥善處理;

(二) 掛牌企業(yè)更換被暫停或終止相應業(yè)務權限的推薦人,或原推薦人恢復相應業(yè)務權限的;

(三) 掛牌企業(yè)通過推薦人向報價系統(tǒng)申請恢復且具有正當理由;

(四) 掛牌企業(yè)因未按規(guī)定履行相應的信息披露義務被暫停交易的,自暫停轉讓之日起2個月內完成整改,能夠繼續(xù)有效履行信息披露義務;

(五) 掛牌企業(yè)因與推薦人解除持續(xù)服務關系被暫停轉讓的,自暫停轉讓之日起3個月內與其他參與人簽訂持續(xù)督導協(xié)議的;

(六) 根據法律法規(guī)、自律規(guī)則以及報價系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則規(guī)定應當恢復私募股權轉讓的其他情形。

第三十八條【終止轉讓】出現(xiàn)下列情形的,中證報價可以終止掛牌企業(yè)的私募股權轉讓:

(一) 掛牌企業(yè)依法不再符合轉讓條件的;

(二) 嚴重破壞正常市場秩序的;

(三) 掛牌企業(yè)通過推薦人向報價系統(tǒng)申請終止私募股權轉讓的;

(四) 掛牌企業(yè)因未按照報價系統(tǒng)相關規(guī)定履行相應的信息披露義務被暫停轉讓后,自暫停轉讓之日起2個月仍未完成整改,無法有效履行信息披露義務;

(五) 掛牌企業(yè)因與推薦人解除持續(xù)服務關系被暫停轉讓,自暫停轉讓之日起3個月內未能與其他參與人達成持續(xù)服務關系;

(六) 根據法律法規(guī)、自律規(guī)則以及報價系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則規(guī)定應當終止私募股權轉讓的其他情形。

第三十九條【私募股權單次轉讓的暫停、終止轉讓】推薦人推薦私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并與分立等原因使轉讓方的私募股權發(fā)生變更的,推薦人應當及時將變更情況向中證報價報告,由中證報價暫?；蚪K止其私募股權的轉讓。

第四十條【推薦人責任】推薦人出現(xiàn)以下情形的,中證報價可以約談相關責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內通報批評、暫?；蚪K止部分或全部業(yè)務權限;情節(jié)嚴重的,中證報價可以終止參與人資格:

(一) 推薦人未按本指引規(guī)定,履行盡職調查、風險揭示、信息披露等推薦、督導義務的;

(二) 推薦人發(fā)現(xiàn)掛牌企業(yè)私募股權存在違法違規(guī)交易而未向中證報價報告的;

(三) 按照本指引規(guī)定,推薦人應當向中證報價申請暫停、恢復、終止私募股權轉讓,而未申請的;

(四) 中證報價規(guī)定的其他情形。

第四十一條【代理交易參與人責任】代理合格投資者交易的參與人出現(xiàn)以下情形的,中證報價可以約談相關責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內通報批評、暫?；蚪K止部分或全部業(yè)務權限;情節(jié)嚴重的,中證報價可以終止參與人資格:

(一) 未按投資者委托進行交易的;

(二) 未按規(guī)定履行投資者適當性管理義務的;

(三) 未按規(guī)定進行風險揭示的;

(四) 中證報價規(guī)定的其他情形。

第四十二條【懲戒和移送】參與人在報價系統(tǒng)從事私募股權轉讓業(yè)務違反自律規(guī)則的,中證報價可以移交相應自律組織采取自律懲戒措施。違反法律法規(guī)的,移交中國證監(jiān)會及其他有權機構依法查處。
 

第八章   附則
 

第四十三條【參照適用】報價系統(tǒng)參與人或其受托管理的機構或產品持有的掛牌企業(yè)私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,可以由其參照本指引第七條的規(guī)定在報價系統(tǒng)進行轉讓注冊。參與人受托管理的機構或產品持有的掛牌企業(yè)私募股權在報價系統(tǒng)單次轉讓的,參與人應當同時提交其推薦意見。

參與人應當參照本指引的規(guī)定履行推薦人義務。

第四十四條【區(qū)域掛牌企業(yè)特別規(guī)定】區(qū)域性股權交易中心(以下簡稱“區(qū)域市場”)與中證報價開展互聯(lián)互通合作,推薦其掛牌企業(yè)私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,適用本指引。

區(qū)域市場推薦其掛牌企業(yè)私募股權在報價系統(tǒng)持續(xù)轉讓的,應當提交本指引第七條第一款第(一)、(三)、(四)項材料以及區(qū)域市場的推薦意見,并參照本指引履行推薦人義務。

第四十五條【私募股權特別規(guī)定】法律法規(guī)及監(jiān)管部門對私募股權轉讓有特殊規(guī)定的,從其規(guī)定。

第四十六條【解釋與發(fā)布】本指引由中證報價負責解釋,自發(fā)布之日起施行。

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